コーポレート・ガバナンス

取締役会は、業務執行に精通した社内役員と、客観的な立場から経営を監督する社外役員から構成されています。
当行は、「新たな金融の付加価値を創造し、社会の発展に貢献する」ことを経営理念とし、ESGやDEI^※等のサステナビリティの観点も踏まえ、社会の課題解決を図ることを通じて、持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指しています。その実現のために、取締役および監査役に求められるスキルとして、金融機関経営の根幹となる「企業経営」「財務会計」「法務・コンプライアンス/リスク管理」「金融」「人的資本」に関する豊富な知見に加え、より高い専門性が必要とされる「グローバル」「IT/デジタル」を掲げています。

• Diversity（多様性）、Equity（公平性）、Inclusion（包摂性）を指し、組織や社会の成長に不可欠な要素と言われる。

取締役会が備えるべきスキル
（知識・経験・能力）

社外取締役・社外監査役へのサポートにつきましては、外部講師を招いて随時研修を実施しているほか、新任の社外取締役・社外監査役に対しては、各業務部門の担当役員等による業務説明を複数回実施しています。新任取締役は、就任前にガバナンスに係る主な当行規程・業務に関する情報を共有するとともに、個別説明セッションに複数回参加し、当行ビジネス全般、財務、IT、人事、リスク管理、サステナビリティの各分野についての理解を深めています。また就任後も、個別説明等にて直接担当役員からビジネスの状況の説明を受ける等を通じ、当行ビジネスの現状把握に努めています。

折りたたむ

持続的な成長と企業価値の向上のために、指名報酬委員会を中心に、CEOの後継者計画を策定しています。この後継者計画に基づき、経営理念を体現できる将来の経営トップを担う人材を計画的に育成しています。後継者計画では、ロードマップの策定、CEOの資質や能力、業務経験等を定義し、候補者を複数選定します。後継者候補は、重要かつ強化すべき業務上のアサインメントや第三者によるコーチングおよびアセスメント、社外取締役との面談等を通じ、育成、選抜されます。

CEO後継者計画

取締役等の報酬決定の基本方針

当行グループの経営理念である「新たな金融の付加価値を創造し、社会の発展に貢献する」を実現するためには、優秀かつ有為な人材が、健全な精神のもと、高い士気・意欲、そして誇りを持って働き続けることができる環境（報酬）が必要と考えています。その実現のために以下の基本方針のもとに報酬制度を設計しています。

1. 当行の目指すべき方向と合致していること
   当行の目指す目標・価値に即した成果に結びつくような報酬体系とします。
2. 当行の業績を適切に反映していること
   “Pay for performance”を基本原則としつつ、持続的な成長、健全なリスクテイクおよび適切なリスクマネジメントの実現、法令遵守、顧客保護の視点も反映した報酬体系とします。
3. 株主をはじめとしたステークホルダーと利益が合致していること
   株主をはじめとしたステークホルダーと価値基準を共有できる報酬体系とします。
4. 決定におけるガバナンスが確保できていること
   報酬決定にあたっては、特定の影響力を排除した独立性・透明性を担保した決定方式とします。

取締役に対する報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

当行では、任意に設置した「指名報酬委員会」の答申を基に取締役会の承認を得た取締役の個人別報酬等の決定に関する方針に基づき、個人別の報酬等は報酬決定プロセスの透明性、独立性、客観性を確保する観点から、取締役会から委任を受けた社外取締役を中心に構成する「指名報酬委員会」において決定しています。
取締役の報酬は、原則として、社内取締役につきましては基本報酬（固定報酬）、賞与（業績連動報酬）、株式報酬型ストック・オプション（非金銭報酬）で構成され、社外取締役につきましては、基本報酬（固定報酬）のみとしています。

取締役に対する報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法の変更について

社内取締役の報酬構成については、2026年度業績評価期間から、基本報酬（固定報酬）、賞与（短期業績連動報酬）、業績連動型譲渡制限付株式報酬（中長期業績連動かつ非金銭報酬）に変更することを2026年6月23日付第93期定時株主総会において決議しています。本変更は、当行グループの体力に見合わない過度なリスクテイクや短期業績偏重を回避する一方、企業価値向上に向けた中長期インセンティブを強化することで株主の皆さまとの利害共有を強化することを目的としたものです。
なお、報酬枠については、前述の目的に照らし基本報酬および業績等に基づく賞与を合わせた報酬枠は年額600百万円と据え置く一方、中長期的な企業価値向上・株主価値向上に資するよう、一律固定比率で付与していた株式報酬型ストック・オプション報酬枠（年額150百万円）を廃止する代わりに、新たに業績に応じ変動する業績連動型譲渡制限付株式報酬の報酬枠年額250百万円を設定します。業績連動型譲渡制限付株式には、原則、退任時までの譲渡制限とマルス・クローバック条項を付し、株主価値の毀損を極力回避する方針です。

監査役に対する報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針

監査役の個人別の報酬等の額は、指名報酬委員会における審議、意見具申を踏まえ、監査役の協議をもって決定しています。
監査役の報酬は基本報酬（固定報酬）のみとしています。

取締役・監査役の報酬体系図（2025年度^※）

• 2026年度から株式報酬型ストック・オプションを廃止し、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度に変更しています。

当行は、持合い株式や、保有目的が明確でなく保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合わない政策保有株式^※は原則として保有しないこととしています。
保有する政策保有株式には、取引関係の維持・強化のために従前より保有する株式（従来型取引先株式）のほかに、投資銀行ビジネスを推進する中で、株主として、投資対象企業の経営陣との対話を通じて、企業価値向上を支援するために取得・保有する株式（エンゲージメント投資株式）という性質が異なる2種類の株式があります。
従来型取引先株式については、取締役会において、保有目的、RORAべースの収益性、取引展開可能性等、便益やリスクが資本コストに見合っているかを毎年検証し、保有を継続する意義が乏しいと判断される銘柄は漸次売却しています。
エンゲージメント投資株式については、投資対象企業の経営陣との対話を通じた企業価値向上が見込める場合は積極的に投資します。保有期間中はエンゲージメントの実施状況をモニタリングし、保有目的や目標リターンの達成状況によっては売却を行います。また、投資状況を取締役会に報告することにより、エンゲージメント投資のフレームワークの適切性を維持しています。
保有株式に係る議決権の行使にあたっては、統合リスクコミッテイーの承認を踏まえて策定した「議決権行使ガイドライン」に基づき、議案毎に取引先企業の中長期的な企業価値の向上・持続的成長に資するか、当行の中長期的な経済的利益に資するか等の観点から全ての議決権を行使しています。

• 本ページにおける「政策保有株式」は、有価証券報告書における「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（特定投資株式）」と同一です。

グループ経営に関する方針およびその他関係会社からの独立性確保に関する考え方は、コーポレート・ガバナンスに関する報告書をご参照ください。