コーポレート・ガバナンス

取締役会は、業務執行に精通した社内役員と、客観的な立場から経営を監督する社外役員から構成されています。
当行は、「新たな金融の付加価値を創造し、社会の発展に貢献する」ことを経営理念とし、ESGやDEI^※等のサステナビリティの観点も踏まえ、社会の課題解決を図ることを通じて、持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指しています。その実現のために、取締役および監査役に求められるスキルとして、金融機関経営の根幹となる「企業経営」「財務会計」「法務・コンプライアンス/リスク管理」「金融」「人的資本」に関する豊富な知見に加え、より高い専門性が必要とされる「グローバル」「IT/デジタル」を掲げています。

• Diversity（多様性）、Equity（公平性）、Inclusion（包摂性）を指し、組織や社会の成長に不可欠な要素と言われる。

取締役会が備えるべきスキル
（知識・経験・能力）

取締役・監査役へのサポートにつきましては、外部講師を招いて随時研修を実施しているほか、新任の社外取締役・社外監査役に対しては、各業務部門の担当役員等による業務説明を複数回実施しています。2024年度の新任取締役は、就任前にガバナンスに係る主な当行規程・業務に関する情報を収集し共有するとともに、当行概要に関する個別説明セッションに複数回参加し、当行ビジネス全般、財務、IT、人事、リスク管理、サステナビリティの各分野についての理解を深めています。また就任後も、個別説明等にて直接担当役員からビジネスの状況の説明を受ける等を通じ、当行ビジネスの現状把握に努めています。

取締役候補の指名とCEOを含む経営陣幹部の選解任を行うにあたっての手続き

社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会は、取締役候補の指名・CEOならびに経営陣幹部の選解任について審議し、取締役会に意見具申します。
取締役会は、指名報酬委員会の意見具申に基づき、取締役候補の指名・CEOならびに経営陣幹部の選任の是非を、その指名・選任の基本方針に基づき判断します。
また、取締役会は、CEOならびに経営陣幹部が解任の基本方針に記載ある事項に該当する場合、原則として指名報酬委員会の意見具申に基づき、対象者の解任の是非を判断します。

監査役候補の指名を行うにあたっての手続き

指名報酬委員会は、監査役（会）の意見も尊重し、監査役候補の指名について審議し、取締役会に意見具申します。
取締役会は、指名報酬委員会の意見具申に基づき、監査役会の同意を得たうえで、その指名の基本方針に基づき判断します。

取締役等の報酬決定の基本方針

「新たな金融の付加価値を創造し、社会の発展に貢献する」ことをあおぞらミッションとしており、これを実現するためには、優秀かつ有為な人材が、健全な精神のもと、高い士気・意欲、そして誇りを持って働き続けることができる環境（報酬）が必要と考え、実現のために以下の基本方針のもとに報酬制度を設計しています。

1. 当行の目指すべき方向と合致していること
   当行の目指す目標・価値に即した成果に結びつくような報酬体系とします。
2. 当行の業績を適切に反映していること
   “Pay for performance”を基本原則としつつ、持続的な成長、健全なリスクテイクおよび適切なリスクマネジメントの実現、法令遵守、顧客保護の視点も反映した報酬体系とします。
3. 株主をはじめとしたステークホルダーと利益が合致していること
   株主をはじめとしたステークホルダーと価値基準を共有できる報酬体系とします。
4. 決定におけるガバナンスが確保できていること
   報酬決定にあたっては、特定の影響力を排除した独立性・透明性を担保した決定方式とします。

取締役に対する報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

当行では、任意に設置した「指名報酬委員会」の答申を基に取締役会の承認を得た取締役の個人別報酬等の決定に関する方針に基づき、個人別の報酬等は報酬決定プロセスの透明性、独立性、客観性を確保する観点から、取締役会から委任を受けた社外取締役を中心に構成する「指名報酬委員会」において決定しています。
取締役の報酬は、原則として、常勤取締役につきましては基本報酬（固定報酬）、賞与（業績連動報酬）、株式報酬型ストック・オプション（非金銭報酬）で構成され、社外取締役につきましては、基本報酬（固定報酬）のみとしています。

監査役に対する報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針

監査役の個人別の報酬等の額は、「指名報酬委員会」における審議、意見具申を踏まえ、監査役の協議をもって決定しています。
監査役の報酬は基本報酬（固定報酬）のみとしています。

取締役・監査役の報酬体系図

• ROE、自己資本比率、一人当たりビジネス利益、ビジネス利益RORA

当行は、持合い株式や、保有目的が明確でなく保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合わない政策保有株式^※1は原則として保有しないこととしています。
当行が保有する政策保有株式には、取引関係の維持・強化のために従前より保有する株式（従来型取引先株式）のほかに、投資銀行ビジネスを遂行する中で、株主として、投資対象企業の経営陣との対話を通じて、企業価値向上を支援するために取得・保有する株式（エンゲージメント投資株式）という性質が異なる2種類の株式があります。
従来型取引先株式については、取締役会において、保有目的、RORA^※2べースの収益性、取引展開可能性等、便益やリスクが資本コストに見合っているかを毎年検証し、保有を継続する意義が乏しいと判断される銘柄は漸次売却しています。
エンゲージメント投資株式については、経営陣との対話を通じた企業価値向上が見込める場合は積極的に投資します。保有期間中はエンゲージメントの実施状況をモニタリングし、保有目的や目標リターンの達成状況によっては売却を行います。また、投資状況を取締役会に報告することにより、エンゲージメント投資のフレームワークの適切性を維持しています。
保有株式に係る議決権の行使にあたっては、統合リスク委員会の承認を踏まえて策定された「議決権行使ガイドライン」に基づき、議案毎に取引先企業の中長期的な企業価値の向上・持続的成長に資するか、当行の中長期的な経済的利益に資するか等の観点から全ての議決権を行使しています。

1. 政策保有株式
   本頁における「政策保有株式」は、有価証券報告書における「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（特定投資株式）」と同一です。
2. RORA（Return on Risk-weighted Assets）
   保有するリスクに対して収益をどれだけ上げているかを示す指標であり、当行では「年間収益÷リスクアセット額」で算出します。

グループ経営に関する方針およびその他関係会社からの独立性確保に関する考え方は、以下のコーポレート・ガバナンスに関する報告書をご参照ください。