コーポレート・ガバナンス

（1）経営監督と業務執行の分離

経営陣による業務執行においては、法令・規則を遵守し、経営陣は常に業務上発生する各種リスクを把握、その影響を評価することにより、最大限の透明性の確保、厳格な内部管理態勢の維持、リスク・リターンのバランス管理を図る体制の強化に努めております。
当行では、経営監督と業務執行の分離による効率性と良好なコーポレート・ガバナンス体制の構築による透明性の追求の観点から、従来より、複数の社外取締役を含めて構成される取締役会が、銀行経営の基本方針や経営戦略を決定し、業務執行状況を監督する一方、代表取締役を含む業務執行役員は、取締役会からの権限委譲を受けて、業務運営をしております。
日常業務執行の最高意思決定機関である、マネジメントコミッティーは、業務執行役員の中から取締役会により選定されたメンバーを構成員として意思決定の迅速化を図ると同時に、すべての業務執行役員で構成される執行役員会を開催して情報共有に努めているほか、下部組織として各種委員会を設置して業務執行の効率化を図っております。

（2）牽制機能

監査役および監査役会は、取締役の職務執行の全般について、主に適法性の観点から監視・検証を行っております。取締役会レベルの指名報酬委員会、監査コンプライアンス委員会は、社外取締役を中心に構成され、取締役会の委任を受けて代表取締役および業務執行役員に対する監督機能の補完並びに牽制機能を果たしております。

（3）内部統制システム

取締役会で決定した「内部統制システムの構築に関する基本方針」の下、当行グループにおける業務の適正かつ効率的な運営の徹底に努めております。また、すべての業務部門から独立した監査部が、内部監査を実施し、直接、チーフ・エグゼクティブ・オフィサー（CEO）および取締役会に報告しております。

取締役会

業務運営にかかる重要な基本方針を制定し、日々の業務の執行を委任した業務執行役員による業務の執行を監督しております。また、４名の社外取締役のみの会合を複数回開催し、「独立社外取締役の視点」に基づいて、執行部体制についての議論や経営上の重要課題、取締役会運営等の議論・意見交換を実施しております。

監査役・監査役会

法令等の定めに基づき、監査役は取締役の職務の執行と業務執行役員による業務の執行を監査すべく業務監査・会計監査を行っております。すべての監査役で監査役会を組織し、重要な事項について報告を受け、必要事項について協議若しくは決議を行っております。

指名報酬委員会

社外取締役が過半数を占めており、取締役候補者・監査役候補者・重要な使用人候補者の選任等について取締役会への意見具申を行うと共に、取締役および業務執行役員の報酬の決定ならびに監査役の報酬に係る各監査役への意見具申を行っております。

監査コンプライアンス委員会

社外取締役により構成されており、内部・外部監査、リスク管理、コンプライアンス、与信監査等内部統制システム構築に関する事項の適切性および実効性の検証を行っております。

取締役の構成

取締役会・監査役会・委員会開催実績

取締役会で議論された主な議題

• 中期経営計画の進捗状況
• コロナ禍における業務運営
• GMOあおぞらネット銀行の業務進捗状況
• Orient Commercial Joint Stock Bankとの資本・業務提携の進捗報告
• システム刷新に向けた議論の進捗状況
• サイバーセキュリティに関する報告
• 四半期統合リスクおよび統合ストレステスト結果報告
• 法令遵守およびリスク管理に係る報告

取締役会の実効性分析・評価

当行は、取締役会全体の実効性について、事業年度毎に分析・評価を行い、新たな問題提起や継続課題に対し、改善・解決策を検討・実施するという、継続的なプロセス（PDCAサイクル）を通じて、取締役会の更なる実効性向上に取組んでおります。取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に向け、引き続き、各取締役・各監査役の知識・経験・能力を十分活用した取締役会の運営および監督機能等に対する評価ならびに意見に基づき、取締役会全体の実効性等につき自己評価を実施し、取締役会において十分議論の上、結果を共有しております。
当行の取締役会は、社外取締役がその半数を占める構成となっており、客観性と透明性を確保できる体制となっております。
監査役会設置会社の形態を維持しつつ、社外取締役が過半数を占め、かつ、社外取締役を委員長とする「指名報酬委員会」、および社外取締役のみで構成される「監査コンプライアンス委員会」を設置し、各委員会は、代表取締役を含む業務執行役員に対する監督機能を補完・牽制機能を果たしております。
加えて、2020年度には、社外取締役のみの会合を3回開催し、「独立社外取締役の視点」に基づいて、執行部体制についての議論や経営上の重要課題、取締役会運営等の議論・意見交換を実施しました。取締役会では、新たに策定した中期経営計画の進捗状況を確認するとともに、コロナ禍における業務運営状況の報告を受け、取締役会での議論を経営に適切に反映させるとともに、2021年度業務運営計画策定に向けて、複数回にわたり十分な審議を行いました。
2020年度の取締役会では、上記の体制の下、引き続き、経営戦略等の重要課題に対する建設的な議論・意見交換や、経営陣執行部に対する実効性の高い監督およびモニタリングを通じて、取締役会の役割・責務が適切に果たされ、全体として、取締役会の適切性・実効性が十分確保されていたと評価しております。
今後につきましても、取締役会として、その傘下各委員会や社外取締役のみの会合等も十分活用しながら、取締役会の役割・責務の更なる適切性・実効性向上を目指してまいります。

マネジメントコミッティー

業務執行役員の中から、取締役会により選任されたメンバー（代表取締役を含む）で構成されており、原則毎週開催され、取締役会の定めた方針に基づき日々の業務執行における重要事項等の決定を行っております。なお、マネジメントコミッティーの下部組織として、専門的な業務知識、経験、判断力を有する委員で構成するALM委員会、統合リスクコミッティー、クレジットコミッティー、投資委員会、CAPEX委員会および顧客保護委員会を設け、それぞれに権限委譲しております。

取締役等の報酬決定の基本方針

「新たな金融の付加価値を創造し、社会の発展に貢献する」ことを“あおぞらミッション”としており、これを実現するためには、優秀かつ有為な人材が、健全な精神のもと、高い士気・意欲、そして誇りを持って働き続けることができる環境（報酬）が必要と考えております。
上記を実現するために、以下の基本方針のもとに報酬制度を設計しております。

1. 当行の目指すべき方向と合致していること
   • 当行の目指す目標・価値に即した成果に結びつくような報酬体系とします。
2. 当行の業績を適切に反映していること
   • “Pay for performance”を基本原則としつつ、持続的な成長、健全なリスクテイクおよび適切なリスクマネジメントの実現、法令遵守、顧客保護の視点も反映した報酬体系とします。
3. ‌株主をはじめとしたステークホルダーと利益が合致していること
   • 株主をはじめとしたステークホルダーと価値基準を共有できる報酬体系とします。
4. 決定におけるガバナンスが確保できていること
   • 報酬決定にあたっては、特定の影響力を排除した独立性・透明性を担保した決定方式とします。

取締役に対する報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当行では、任意に設置した「指名報酬委員会」の答申を基に取締役会の承認を得た取締役の個人別報酬等の決定に関する方針に基づき、個人別の報酬等は報酬決定プロセスの透明性、独立性、客観性を確保する観点から、取締役会から委任を受けた社外取締役を中心に構成する「指名報酬委員会」において決定しています。

取締役の報酬は、原則として、常勤取締役につきましては基本報酬（固定報酬）、賞与（業績連動報酬）、株式報酬型ストック・オプション（非金銭報酬）で構成され、社外取締役につきましては、基本報酬（固定報酬）のみとしております。

基本報酬（固定報酬）

基本報酬は常勤、非常勤の別、役職及び職責に応じた固定報酬としています。基本報酬の水準は外部専門機関を使いその調査データを活用して、適正な水準であることを確認し決定しています。

賞与（業績連動報酬）

賞与（業績連動報酬）は、基本報酬の40%を賞与基準額とし、当該年度における業績に関する主要な以下の指標を勘案して、指名報酬委員会において、常勤取締役毎に、賞与基準額の0％〜250%の範囲でそれぞれ係数を決定し、実際の賞与支給額を決定しております。具体的には、該当期間の全社的業績達成状況を勘案した上で、さらに主として以下の指標を考慮し、個々の役員に対して適用される係数及び賞与支給額を指名報酬委員会が決定いたします。

• 実質業務純益、当期純利益の達成度
• 主要業績評価指標（KPI）として、 経費率（OHR）、ROE、ROAの達成状況
• 自己資本比率の達成状況
• 過大なリスクや重大なコンプライアンス違反の有無
• 新規事業の取組等、中長期視野に立った施策・戦略の実施・着手の状況

前記の指標のうち、実質業務純益、当期純利益は、業績を表す指標として基本的な指標であることから、その達成度を賞与支給額を決定するにあたり定量的評価として考慮しており、主要業績評価指標（KPI）としての経費率（OHR）、ROE、ROA、並びに自己資本比率は、当行の中期経営計画において目標とする主要な指標であることから、その達成状況を、賞与支給額を決定するにあたり定量的評価として考慮しております。また、短期的な業績のみならず、中長期的な取り組みに対するインセンティブとするため、過大なリスクや重大なコンプライアンス違反の有無、新規事業の取組等、中長期視野に立った施策・戦略の実施・着手の状況といった指標も、賞与支給額を決定するにあたり重要な定性的評価として考慮しております。
最近事業年度に支給された業績連動報酬にかかる指標の目標及び実績は以下のとおりでした。

• 2019年期初開示の中期目標（2018～2020年度）です。

監査役に対する報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針

監査役の個人別の報酬等の額は、「指名報酬委員会」における審議、意見具申を踏まえ、監査役の協議をもって決定しています。監査役の報酬は、基本報酬（固定報酬）のみとし、以下の方針に基づき支給されております。

監査役基本報酬（固定報酬）

基本報酬は常勤、非常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役の報酬等の内容や水準を考慮した固定報酬としています。基本報酬の水準は外部専門機関を使いその調査データを活用して、適正な水準であることを確認し決定しています。

役員報酬等の内容（2020年4月1日～2021年3月31日）

1. 上記員数、報酬等には、2020年6月24日開催の第87期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役の1名を含んでおります。
2. 業績連動報酬（賞与）は、当該事業年度に計上した役員賞与引当金（64百万円）を記載しております。 なお、2020年３月期に計上した役員賞与引当金は70百万円であり、2020年６月に、取締役（社外取締役を除く。）４名に対して2020年３月期の職務執行に対する賞与として、60百万円を支払っております。

取締役・監査役候補の指名とCEOを含む経営陣幹部の選解任を行うに当たっての基本方針

コーポレート・ガバナンスに関する報告書（P13）をご参照ください

金融機関を取り巻く環境が大きく変化する中、持続的に企業価値の向上を図るためには、ビジネス環境やリスクを的確に認識し、リスクコントロールを行いつつ、適切なリスクテイクを推進していくことが必要となります。当行グループでは、事業戦略・財務計画を達成するために、進んで取ろうとするリスクの種類と量（リスクアペタイト）を明確にし、経営管理する枠組み「リスクアペタイト・フレームワーク」を整備しております。
具体的には、株主やお客さまなどステークホルダーの当行グループへの期待や外部環境の変化を認識したうえで、収益性、リスクテイクのバランス、リソースの配分、ストレステストの結果などを総合的に勘案し、中期経営計画や各年度の業務運営計画を策定しております。
経営計画に基づいた業務運営は、マネジメントコミッティーや各種委員会によるガバナンスのもとで執行されます。また、運営状況については委員会等でモニタリングを行い、計画の進捗や環境認識を確認するとともに、その後の業務運営にも活かされる仕組みとなっています。

役割と機能

監査部は、当行グループの運営に付加価値を提供し、目標達成に役立つことを目的として、すべての業務部門から独立した立場で、グループの内部管理態勢が適切かつ有効に機能しているかを客観的に検証・評価しております。そして、業務の改善に向けた具体的かつ建設的な提言を行っております。
監査部は、年度毎に内部監査基本方針を策定し、マネジメントコミッティーおよび取締役会の承認を得ます。同方針に基づく監査計画の策定に際しては、各業務部署及びグループ会社に内在するリスクの種類・程度と内部管理態勢の状況を考慮し、頻度、深度、投入する監査資源等を決定します。また、リスク管理上の重要性に応じて、業務プロセス毎の組織横断的なテーマ別監査、システム監査を実施する外、財務報告に係るJ-SOX監査も行います。
監査部は、チーフ・エグゼクティブ・オフィサー（CEO）に直属し、定例報告等を通じてグループの内部管理態勢状況を共有しております。また、個別監査結果を月次でマネジメントコミッティーへ報告するとともに、監査総括を半期毎に取締役会及び監査コンプライアンス委員会へ直接報告し、内部管理態勢について独立した評価を提供しております。さらに内部監査の目的を達成するために、監査役及び監査役会と随時情報交換を行い、上記の監査報告や監査スケジュールの共有を含めて連携していることに加えて、会計監査人とも定期的な三様監査ミーティング等を通じて連携を図っております。

高度化と実効性向上への取組

内部監査は、内部監査人協会（IIA）の国際基準に適合してリスクベースで実施されており、毎年実施する内部品質評価に加えて、定期的に第三者機関の外部品質評価を受けることにより、内部監査の高度化に取り組んでおります。
監査部は、内部監査の実効性向上に向けて、データ分析を積極的に活用する外、DX人材を含む専門性の高い監査員の外部採用を継続的に行っております。加えて、監査員の公認内部監査人（CIA）や公認情報システム監査人（CISA）等の資格取得を奨励し、サポートを実施しております。

内部監査体制