コーポレート・ガバナンス

1. 取締役の総数は、定款上の員数である12名以内とします。
2. 取締役候補の指名は「取締役・監査役候補の指名と、CEOを含む経営陣幹部の選解任を行うにあたっての基本方針」に基づき行います。
3. 取締役会は、当行グループの事業に関する深い知見を備えるとともに、金融、財務会計、リスク管理および法令遵守等に関する多様な知見・専門性を備えた、ダイバーシティとコンビネーションを考慮した構成とします。
4. 取締役会の構成は、業務執行に精通した社内取締役と、客観的な立場から経営を監督する社外取締役で構成します。また、社外取締役の独立性判断については、「社外取締役および社外監査役の独立性基準」に基づいて行い、独立社外取締役の比率を原則として2分の1以上とします。

＜2023年度の主な議題＞

取締役会（開催回数13回／平均審議時間2時間32分）

• 新中期経営計画初年度である2023年度業務運営計画進捗状況の確認
• 米国オフィス向け不動産ノンリコースローンの運営状況と対応方針
• 有価証券ポートフォリオの運営状況と対応方針
• 子会社GMOあおぞらネット銀行の業務運営
• 統合リスク報告、コンプライアンスプログラム、内部監査基本方針
• 各四半期決算、通期業績予想および配当の修正
• 2024年度業務運営計画の策定
• 独立社外取締役および監査役候補者の選任
• CEO後継者計画に基づくCEO選任および新マネジメント体制への移行
• 他社とのアライアンスの検討　等

監査役会（開催回数14回）

• 期末監査、中間監査、四半期レビューの進捗、結果
• 監査上の主要な検討事項（KAM）
• 自己査定、償却引当実施状況
• 内部監査の実施状況
• 監査役候補、補欠監査役候補選任議案への同意
• 会計監査人の再任、報酬案への同意　等

指名報酬委員会（開催回数6回）

• 持続的な成長に向けた報酬制度ならびに報酬額
• 独立社外取締役および監査役候補者の選任
• CEO後継者計画に基づくCEO選任および新マネジメント体制への移行　等

監査コンプライアンス委員会（開催回数6回）

• 内部監査の状況
• 統合リスク管理に関する事項
• コンプライアンスプログラムの進捗状況
• 資産査定の状況　等

取締役等の報酬決定の基本方針

「新たな金融の付加価値を創造し、社会の発展に貢献する」ことをあおぞらミッションとしており、これを実現するためには、優秀かつ有為な人材が、健全な精神のもと、高い士気・意欲、そして誇りを持って働き続けることができる環境（報酬）が必要と考え、実現のために以下の基本方針のもとに報酬制度を設計しています。

1. 当行の目指すべき方向と合致していること
   当行の目指す目標・価値に即した成果に結びつくような報酬体系とします。
2. 当行の業績を適切に反映していること
   “Pay for performance”を基本原則としつつ、持続的な成長、健全なリスクテイクおよび適切なリスクマネジメントの実現、法令遵守、顧客保護の視点も反映した報酬体系とします。
3. 株主をはじめとしたステークホルダーと利益が合致していること
   株主をはじめとしたステークホルダーと価値基準を共有できる報酬体系とします。
4. 決定におけるガバナンスが確保できていること
   報酬決定にあたっては、特定の影響力を排除した独立性・透明性を担保した決定方式とします。

取締役に対する報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

当行では、任意に設置した「指名報酬委員会」の答申を基に取締役会の承認を得た取締役の個人別報酬等の決定に関する方針に基づき、個人別の報酬等は報酬決定プロセスの透明性、独立性、客観性を確保する観点から、取締役会から委任を受けた社外取締役を中心に構成する「指名報酬委員会」において決定しています。

取締役の報酬は、原則として、常勤取締役につきましては基本報酬（固定報酬）、賞与（業績連動報酬）、株式報酬型ストック・オプション（非金銭報酬）で構成され、社外取締役につきましては、基本報酬（固定報酬）のみとしています。

（イ）基本報酬（固定報酬）

基本報酬は常勤、非常勤の別、役職および職責に応じた固定報酬とし、在任中に月次で支給することとしています。
基本報酬の水準は外部専門機関を使いその調査データを活用して、適正な水準であることを確認し決定しています。
社長・副社長の基本報酬は、役位毎に設定する報酬額のレンジより、責任の重さや経験値等を勘案して決定しています。

（ロ）賞与（業績連動報酬）

賞与（業績連動報酬）は、基本報酬の40%を賞与基準額とし、当該年度における業績に関する主要な以下の指標を勘案して、指名報酬委員会において、常勤取締役毎に、賞与基準額の0%～250%の範囲でそれぞれ係数を決定し、実際の賞与支給額を決定し、各事業年度の終了後一定の時期に支給することとしています。具体的には、該当期間の全社的業績達成状況を勘案したうえで、更に主として以下の指標を考慮し、個々の役員に対して適用される係数および賞与支給額を決定します。

• 実質業務純益、当期純利益の達成度
• 主要業績評価指標（KPI）として、ROE、自己資本比率、一人当たりビジネス利益（業務純益＋株式損益）、ビジネス利益RORA（（業務純益＋株式損益）/リスクアセット）の達成状況
• 過大なリスクや重大なコンプライアンス違反の有無
• 新規事業の取り組み等、中長期視野に立った施策・戦略の実施・着手の状況
• 当行が公表したサステナビリティの取り組みに関する目標の進捗・達成状況

上記の指標のうち、実質業務純益、当期純利益は、業績を表す指標として基本的な指標であることから、その達成度を、賞与支給額を決定するにあたり定量的評価として考慮しており、主要業績評価指標（KPI）としてのROE、自己資本比率、一人当たりビジネス利益、ならびにビジネス利益RORAは、当行の中期経営計画において目標とする主要な指標であることから、その達成状況を、賞与支給額を決定するにあたり定量的評価として考慮しています。また、短期的な業績のみならず、中長期的な取り組みに対するインセンティブとするため、過大なリスクや重大なコンプライアンス違反の有無、新規事業の取り組み等、中長期視野に立った施策・戦略の実施・着手の状況、当行が公表したサステナビリティの取り組みに関する目標の進捗・達成状況といった指標も、賞与支給額を決定するにあたり重要な定性的評価として考慮しています。

当事業年度に係る業績連動報酬の算定に用いた指標の目標および実績は以下のとおりであり、当該事業年度の実績に鑑み、常勤取締役に対する賞与（業績連動報酬）は支給していません。

1. 親会社株主に帰属する当期純利益
2. 中期経営計画「AOZORA2025」（2023～2025年度）
3. 親会社株主に帰属する当期純損失のため記載していません。
4. ビジネス利益＝連結実質業務純益＋株式等関係損益
5. ビジネス利益RORA＝ビジネス利益/リスクアセット

（ハ）株式報酬型ストック・オプション（非金銭報酬としての新株予約権）

株式報酬型ストック・オプション（非金銭報酬としての新株予約権）は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、指名報酬委員会において、現金報酬と株式報酬型ストック・オプションの割合等について議論し、適切に設定し、「株式報酬型ストック・オプション取扱内規」に基づき取締役会の決議により、基本報酬の25%に相当する割当数を決定し、各事業年度の終了後一定の時期に支給することとしています。

常勤取締役　報酬体系

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が上記方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名報酬委員会が決定方針との整合性を含めた業績達成度の分析および各取締役の経営上の貢献度等、多角的な視点から検討を行ったうえで決定したため、取締役会も基本的にその決定を尊重し決定方針に沿うものであると判断しています。

監査役に対する報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針

監査役の個人別の報酬等の額は、「指名報酬委員会」における審議、意見具申を踏まえ、監査役の協議をもって決定しています。
監査役の報酬は、基本報酬（固定報酬）のみとし、以下の方針に基づき、在任中に月次で支給されています。

基本報酬（固定報酬）

基本報酬は常勤、非常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役の報酬等の内容や水準を考慮した固定報酬としています。基本報酬の水準は外部専門機関を使いその調査データを活用して、適正な水準であることを確認し決定しています。

役員報酬等の内容（2023年4月1日～2024年3月31日）

1. 上記員数、報酬等には、2023年6月22日開催の第90期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名、社外取締役2名、ならびに社外監査役1名を含んでいます。
2. 当該事業年度の実績に鑑み、常勤取締役に対する賞与は支給しないこととしました。
3. 報酬等の総額が1億円以上の役員はいません。