コーポレート・ガバナンス

監査役及び監査役会は、取締役の職務執行の全般について、主に適法性の観点から監視・検証を行っています。指名報酬委員会、監査コンプライアンス委員会は、社外取締役を中心に構成され、取締役会の委任を受けて代表取締役及び業務執行役員に対する監督機能の補完並びに牽制機能を果たしています。

＜取締役会＞

業務運営に係る重要な基本方針を制定し、日々の業務の執行を委任した業務執行役員による業務の執行を監督しています。また、4名の社外取締役のみの会合を複数回開催し、「独立社外取締役の視点」に基づいて、執行部体制についての議論や経営上の重要課題、取締役会運営等の議論・意見交換を実施しています。

＜監査役・監査役会＞

当行は監査役会制度を採用しています。法令等の定めに基づき、監査役は取締役の職務の執行と業務執行役員による業務の執行を監査すべく業務監査・会計監査を行っています。また、すべての監査役で監査役会を組織し、重要な事項について報告を受け、必要事項について協議若しくは決議を行っています。

＜指名報酬委員会＞

社外取締役が過半数を占めており、取締役候補者・監査役候補者・重要な使用人候補者の選任等について取締役会への意見具申を行うと共に、取締役及び業務執行役員の報酬の決定並びに監査役の報酬に係る各監査役への意見具申を行っています。

＜監査コンプライアンス委員会＞

社外取締役により構成されており、内部・外部監査、リスク管理、コンプライアンス、与信監査等内部統制システム構築に関する事項の適切性及び実効性の検証を行っています。

＜マネジメントコミッティー＞

マネジメントコミッティー以下の業務執行については、取締役会にて決定した内部統制システムの構築に関する基本方針、法令遵守の基本方針及びリスク管理に係る基本方針等に基づき、各種行規の整備や重要な改正、リスク管理体制の整備、監査部署による内部監査等を通して、当行グループにおける業務の適正かつ効率的な運営に努めています。
マネジメントコミッティーは、原則毎週開催され、取締役会の定めた方針に基づき日々の業務執行における重要事項等の決定を行っています。マネジメントコミッティーの下部組織として、専門的な業務知識、経験、判断力を有する委員で構成するALM委員会、統合リスクコミッティー、クレジットコミッティー、投資委員会、CAPEX委員会、顧客保護委員会及びサステナビリティ委員会を設け、それぞれに権限委譲しています。

• 2023年7月1日現在

2023年3月期の取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。

• 前中期経営計画の進捗状況の確認
• 新中期経営計画策定に向けた審議
• サステナビリティの取組み
• ALM証券ポートフォリオの運営状況と対応方針
• 独立社外取締役及び監査役候補者の選任
• 社外取締役及び社外監査役の最長在籍期間の設定
• 統合リスク報告、コンプライアンスプログラム、内部監査基本方針
• 決算及び公表業績予想、配当　　等

2023年3月期の指名報酬委員会における具体的な検討内容は以下のとおりです。

• 持続的な成長に向けた報酬制度並びに報酬額
• 取締役及び業務執行役員候補者の選任
• 社外取締役及び社外監査役の最長在籍期間の設定
• CEOの後継者計画　　等

2023年3月期の監査コンプライアンス委員会における具体的な検討内容は以下のとおりです。

• 内部監査の状況
• 統合リスク管理に関する事項
• コンプライアンスプログラムの進捗状況
• 資産査定の状況　　等

＜取締役等の報酬決定の基本方針＞

「新たな金融の付加価値を創造し、社会の発展に貢献する」ことをあおぞらミッションとしており、これを実現するためには、優秀かつ有為な人材が、健全な精神のもと、高い士気・意欲、そして誇りを持って働き続けることができる環境（報酬）が必要と考え、実現のために以下の基本方針のもとに報酬制度を設計しています。

1. 当行の目指すべき方向と合致していること
   当行の目指す目標・価値に即した成果に結びつくような報酬体系とします。
2. 当行の業績を適切に反映していること
   “Pay for performance”を基本原則としつつ、持続的な成長、健全なリスクテイク及び適切なリスクマネジメントの実現、法令遵守、顧客保護の視点も反映した報酬体系とします。
3. 株主をはじめとしたステークホルダーと利益が合致していること
   株主をはじめとしたステークホルダーと価値基準を共有できる報酬体系とします。
4. 決定におけるガバナンスが確保できていること
   報酬決定にあたっては、特定の影響力を排除した独立性・透明性を担保した決定方式とします。

＜取締役に対する報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法＞

当行では、任意に設置した「指名報酬委員会」の答申を基に取締役会の承認を得た取締役の個人別報酬等の決定に関する方針に基づき、個人別の報酬等は報酬決定プロセスの透明性、独立性、客観性を確保する観点から、取締役会から委任を受けた社外取締役を中心に構成する「指名報酬委員会」において決定しています。

取締役の報酬は、原則として、常勤取締役につきましては基本報酬（固定報酬）、賞与（業績連動報酬）、株式報酬型ストック・オプション（非金銭報酬）で構成され、社外取締役につきましては、基本報酬（固定報酬）のみとしています。

基本報酬（固定報酬）

基本報酬は常勤、非常勤の別、役職及び職責に応じた固定報酬とし、在任中に月次で支給することとしています。
基本報酬の水準は外部専門機関を使いその調査データを活用して、適正な水準であることを確認し決定しています。
社長・副社長の基本報酬は、役位毎に設定する報酬額のレンジより、責任の重さや経験値等を勘案して決定しています。

賞与（業績連動報酬）

賞与（業績連動報酬）は、基本報酬の40%を賞与基準額とし、当該年度における業績に関する主要な以下の指標を勘案して、指名報酬委員会において、常勤取締役毎に、賞与基準額の0%~250%の範囲でそれぞれ係数を決定し、実際の賞与支給額を決定し、各事業年度の終了後一定の時期に支給することとしています。具体的には、該当期間の全社的業績達成状況を勘案した上で、更に主として以下の指標を考慮し、個々の役員に対して適用される係数及び賞与支給額を決定します。

• 実質業務純益、当期純利益の達成度
• 主要業績評価指標（KPI）として、 ROE、自己資本比率、1人当たりビジネス利益（業務純益＋株式損益）、ビジネス利益RORA（（業務純益＋株式損益） /リスクアセット）の達成状況
• 過大なリスクや重大なコンプライアンス違反の有無
• 新規事業の取り組み等、中長期視野に立った施策・戦略の実施・着手の状況
• 当行が公表したサステナビリティの取り組みに関する目標の進捗・達成状況

上記の指標のうち、実質業務純益、当期純利益は、業績を表す指標として基本的な指標であることから、その達成度を、賞与支給額を決定するにあたり定量的評価として考慮しており、主要業績評価指標（KPI）としてのROE、自己資本比率、1人当たりビジネス利益、及びビジネス利益RORAは、当行の中期経営計画において目標とする主要な指標であることから、その達成状況を、賞与支給額を決定するにあたり定量的評価として考慮しています。また、短期的な業績のみならず、中長期的な取り組みに対するインセンティブとするため、過大なリスクや重大なコンプライアンス違反の有無、新規事業の取り組み等、中長期視野に立った施策・戦略の実施・着手の状況、当行が公表したサステナビリティの取り組みに関する目標の進捗・達成状況といった指標も、賞与支給額を決定するにあたり重要な定性的評価として考慮しています。

なお、上記の指標は、2023年度から新中期経営計画を開始したことに伴い変更された新たな指標であり、当事業年度に係る業績連動報酬の算定に用いた指標は以下のとおりです。

• 実質業務純益、当期純利益の達成度
• 主要業績評価指標（KPI）として、経費率（OHR）、ROA、 ROEの達成状況
• 自己資本比率の達成状況
• 過大なリスクや重大なコンプライアンス違反の有無
• 新規事業の取組等、中長期視野に立った施策・戦略の実施・着手の状況
• 当行が公表したサステナビリティの取組に関する目標の進捗・達成状況

当事業年度に係る業績連動報酬の算定に用いた指標の目標及び実績（2022年度）は次のとおりであり、代表取締役社長・副社長に対する賞与（業績連動報酬）は支給していません。

1. 親会社株主に帰属する当期純利益
2. 2022年度期初公表業績予想値。（ ）内は、修正後の公表業績予想値（2023年1月27日付「2023年3月期通期業績予想の修正に関するお知らせ」の通り）
3. 持分法投資損益を含む連結実質業務純益ROA
4. 中期経営計画「AOZORA2022」（2020～2022年度）

株式報酬型ストック・オプション（非金銭報酬としての新株予約権）

株式報酬型ストック・オプション（非金銭報酬としての新株予約権）は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、指名報酬委員会において、現金報酬と株式報酬型ストック・オプションの割合等について議論し、適切に設定し、「株式報酬型ストック・オプション取扱内規」に基づき取締役会の決議により、基本報酬の25%に相当する割当数を決定し、各事業年度の終了後一定の時期に支給することとしています。

＜常勤取締役　報酬体系＞

＜当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が上記方針に沿うものであると取締役会が判断した理由＞

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名報酬委員会が決定方針との整合性を含めた業績達成度の分析及び各取締役の経営上の貢献度等、多角的な視点から検討を行った上で決定いたしましたため、取締役会も基本的にその決定を尊重し決定方針に沿うものであると判断しています。

＜監査役に対する報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針＞

監査役の個人別の報酬等の額は、「指名報酬委員会」における審議、意見具申を踏まえ、監査役の協議をもって決定しています。監査役の報酬は、基本報酬（固定報酬）のみとし、以下の方針に基づき、在任中に月次で支給されています。

基本報酬（固定報酬）

基本報酬は常勤、非常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役の報酬等の内容や水準を考慮した固定報酬としています。基本報酬の水準は外部専門機関を使いその調査データを活用して、適正な水準であることを確認し決定しています。

＜役員報酬等の内容（2022年4月1日〜2023年3月31日）＞

1. 上記員数、報酬等には、2022年6月22日開催の第89期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含んでいます。
2. 報酬等の総額が1億円以上の役員はおりません。

金融機関を取り巻く環境が大きく変化する中、持続的に企業価値の向上を図るためには、ビジネス環境やリスクを的確に認識し、リスクコントロールを行いつつ、適切なリスクテイクを推進していくことが必要となります。当行グループでは、事業戦略・財務計画を達成するために、進んで取ろうとするリスクの種類と量（リスクアペタイト）を明確にし、経営管理する枠組み「リスクアペタイト・フレームワーク」を整備しています。
具体的には、株主やお客さまなどステークホルダーの当行グループへの期待や外部環境・内部環境の変化を認識した上で、ストレステストの結果などを総合的に勘案し、中期経営計画や各年度の業務運営計画を策定し、収益性、リスクテイクのバランス、リソースの配分を決定しています。経営計画に基づいた業務運営は、マネジメントコミッティーや各種委員会によるガバナンスのもとで執行されます。また、運営状況については委員会等でモニタリングを行い、計画の進捗や環境認識を確認するとともに、その後の業務運営にも活かされる仕組みとなっています。

役割と機能

監査部は、当行グループの経営理念「あおぞらミッション」である「新たな金融の付加価値を創造し、社会の発展に貢献する」という目標達成に役立つことを目的に、全ての業務部門から独立した立場で、グループの内部管理態勢が適切かつ有効に機能しているかどうかを客観的に検証・評価し、業務の改善に向けての具体的かつ建設的な提言を行っています。2023年3月末時点で内部監査に直接従事する要員は28名です。
内部監査は、年度毎にマネジメントコミッティーおよび取締役会の承認を得て定める内部監査基本方針に基づき策定された監査計画に沿って実施されています。監査計画策定に際しては、各業務部署やグループ会社に内在するリスクの種類・程度と内部管理態勢の状況を踏まえたリスクアセスメントを実施し、頻度、深度、投入する監査資源などを決定しています。
また、リスク管理上の重要性に応じて業務プロセス毎の組織横断的なテーマ別監査やシステム監査を実施するほか、財務報告に係る内部統制の有効性を点検するJ-SOX監査も行います。2022年度は、部署別監査20件、テーマ別監査21件、システム監査4件、J-SOX監査34件の計79件の内部監査を実施し、監査発見事項に対するフォローアップ監査を3件実施しています。

内部監査部門の位置付け

監査部はチーフ・エグゼクティブ・オフィサー（CEO）に直属し、定例報告などを通じてグループの内部管理態勢状況を共有しています。また、個別監査結果を月次でマネジメントコミッティーへ報告するとともに、監査総括を半期毎に監査コンプライアンス委員会および取締役会へ直接報告し、内部管理態勢について独立した評価を提供しています。
更に監査の目的の達成のために、監査役および監査役会と随時情報交換を行い、上記監査報告や監査スケジュールの共有を含めて連携を図っているほか、会計監査人とも定期的な三様監査ミーティングなどを通じて情報交換を行うことにより連携を図っています。

高度化と実効性向上への取り組み

内部監査は、内部監査人協会（IIA）の国際基準に適合してリスクベースで実施しており、毎年実施する内部品質評価に加えて、定期的に第三者機関の外部品質評価を受けることにより、内部監査の高度化に取り組んでいます。2022年度は、外部機関による内部監査の品質評価を受検し、新中期内部監査計画の策定に反映するとともに、グループガバナンス強化を図るために、あおぞら銀行とグループ会社監査部門との兼務体制の拡充を実施しました。
監査部は、内部監査の実効性向上に向けて、専門性の高い監査員の内部採用並びに外部採用を継続的に行っています。加えて、監査員の公認内部監査人（CIA）や公認情報システム監査人（CISA）などの資格取得を奨励し、サポートを実施しています。

内部監査体制