コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

当行グループは、日本の金融システムに深く根ざし、永続的にわが国経済および社会の発展に貢献することを経営理念とし、これまで、ユニークで専門性の高い金融サービスを提供することにより、お客さまから真に信頼される“進化する「頼れる、もうひとつのパートナーバンク」”を目指し、ビジネスモデル「6つの柱」を進化させてまいりました。
今般策定した中期経営計画(2018〜20年度)では、メガバンクでも地域金融機関でもないユニークな存在として“あおぞら”らしさに更に磨きをかけることにより、“進化する「頼れる、もうひとつのパートナーバンク」”としてお客さまの信頼と支持を得ることで、持続的な成長を図り、わが国の経済・社会の発展に貢献してまいります。

コーポレート・ガバナンス構築の目的は、上記経営理念を将来に亘って継続的に日々の業務執行に反映させていくための経営の規律性の確保と相互牽制体制の構築にあります。

当行では、従来より、効率的で透明性の高い経営体制を構築しておりますが、近時のコーポレート・ガバナンス改革により示された規範も参考に、引き続き、より透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制を実践してまいります。

経営陣による業務執行においては、法令・規則を遵守し、経営陣は常に業務上発生する各種リスクを把握、その影響を評価することにより、最大限の透明性の確保、厳格な内部管理態勢の維持、リスク・リターンのバランス管理を図る体制の強化に努めております。

組織・体制

経営と業務執行の分離

経営と業務執行の分離による効率性と透明性の追求の観点から、取締役会においては、従来より、社外取締役が複数選任されております。当行は、金融に関する専門知識と経験やグローバルな観点からの経営に関する能力・識見に基づく助言や忠告を得るために、独立性にも配慮の上、社外取締役を選任しております。なお、すべての社外取締役につきまして、東京証券取引所が定める独立性基準に準じ、取締役会にて承認された独立役員を、東京証券取引所に届け出ております。取締役会は、銀行経営の基本方針や経営戦略を決定し、業務執行状況を監督する一方、代表取締役を含む業務執行役員は、日常の業務を運営しております。

日常業務執行の最高意思決定機関であるマネジメントコミッティーは、業務執行役員の中から取締役会により選任されたメンバーを構成員として意思決定の迅速化を図ると同時に、すべての業務執行役員で構成される執行役員会を開催して情報共有に努めているほか、下部組織として各種委員会を設置して業務執行の効率化を図っております。

牽制機能

監査役及び監査役会は、取締役の職務執行の全般について、主に適法性の観点から監視・検証を行っております。取締役会レベルの指名報酬委員会、監査コンプライアンス委員会は、社外取締役を中心に構成され、取締役会の委任を受けて代表取締役及び業務執行役員に対する監督機能の補完並びに牽制機能を果たしております。

内部統制システム

内部統制システムについては、取締役会で決定した「内部統制システムの構築に関する基本方針」の下、より透明性の高いコーポレート・ガバナンス、内部統制および当行グループにおける業務の適正かつ効率的な運営の徹底に努めております。また、すべての業務部門から独立した監査部が、内部監査を実施し、直接、最高経営責任者(CEO)および取締役会に報告しております。

2018年(平成30年)4月1日現在

監督・監査

取締役会

取締役会は、業務運営にかかる重要な基本方針を制定し、日々の業務の執行を委任した業務執行役員による業務の執行を監督しております。

監査役会

監査役会は、取締役の職務の執行と業務執行役員による業務の執行の監査にかかる方針及び監査計画を策定し、監査に関する重要な事項について報告を受け、必要事項について協議若しくは決議を行っております。

指名報酬委員会

社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会は、取締役候補者・監査役候補者・重要な使用人候補者の選任等について取締役会への意見具申を行うと共に、取締役及び業務執行役員の報酬の決定ならびに監査役の報酬に係る各監査役への意見具申を行っております。

監査コンプライアンス委員会

社外取締役により構成される監査コンプライアンス委員会は、内部・外部監査、リスク管理、コンプライアンス、与信監査など内部統制システム構築に関する事項の適切性および実効性の検証を行っております。

業務執行

マネジメントコミッティー

業務執行役員の中から、取締役会により選任されたメンバー(代表取締役を含む)で構成されるマネジメントコミッティーは、原則毎週開催され、取締役会の定めた方針に基づき日々の業務執行における重要事項等の決定を行っております。なお、マネジメントコミッティーの下部組織として、専門的な業務知識、経験、判断力を有するALM委員会、統合リスクコミッティー、クレジットコミッティー、投資委員会、CAPEX委員会および顧客保護委員会を設け、それぞれに権限委譲しております。

会議 議長 メンバー 平成30年3月期開催回数 目的
取締役会 会長または社長 取締役、監査役 13回 経営方針の決定、取締役・業務執行役員の業務執行の監督
監査役会 常勤監査役 監査役 16回 監査に関する重要な事項についての報告、協議、決議
指名報酬委員会 社外取締役 取締役
(過半数が社外取締役)
7回 取締役候補者、監査役候補者、重要な使用人の選出等の意見具申、取締役、重要な使用人の報酬の決定ならびに監査役の報酬の審議・意見具申
監査コンプライアンス委員会 社外取締役 社外取締役 7回 内部・外部監査、リスク管理、コンプライアンス、与信監査および財務報告プロセス等の業務遂行状況の検証
マネジメントコミッティー 社長または
副社長
取締役会により業務執行役員の中から選任 46回 日常の業務執行上の重要事項決定
会議 議長
(委員長)
メンバー 平成30年3月期開催回数 目的
ALM委員会 チーフ
ファイナンシャル
オフィサー(CFO)
会長、社長、副社長、関係役員 14回 資金計画等ALMに関する重要事項の審議・決定
統合リスクコミッティー チーフリスク
オフィサー
(CRO)
社長、副社長、関係役員 17回 リスク管理方針の決定、リスク管理体制の監視、
内部統制環境の確保、新規業務・新商品の導入
クレジット コミッティー
<インスティテューショナル クレジットコミッティー>
チーフクレジット
リスクオフィサー
(CCRO)
社長、副社長、関係役員 76回 与信案件およびその取組方針の決裁
クレジット コミッティー
<アライドアンドビジネスバンキングクレジットコミッティー>
CCRO 社長、副社長、関係役員 47回 与信案件およびその取組方針の決裁(主として中堅中小企業を対象とする)
投資委員会 CRO 社長、副社長、関係役員 34回 個別案件の決裁や適切な投資方針の決定、銀行全体の投資リスクに関する状況把握および安全で収益性の高いポートフォリオの構築、維持
CAPEX委員会(IT関連案件決裁及び管理) チーフテクノロジーオフィサー(CTO) 社長、副社長、関係役員 13回 マネジメントコミッティーが承認した業務計画や戦略を実現するためのITプロジェクトの承認、モニタリング
CAPEX委員会(ファシリティ関連案件決裁及び管理) 経営企画
担当役員
社長、副社長、関係役員 12回 マネジメントコミッティーが承認した業務計画や戦略を実現するためのファシリティ関連案件の承認、モニタリング
顧客保護委員会 コンプライアンス・ガバナンス担当役員 関係役員 13回 顧客説明管理、顧客サポート等管理、顧客情報管理、外部委託管理、利益相反管理の5つの観点から、当行の顧客保護等管理態勢を検証

取締役会等の責務

社外取締役および社外監査役の独立性基準

社外取締役および社外監査役の独立性判断基準につきましては、東京証券取引所が定める基準に準じております。また、独立役員の資格を満たす社外役員はすべて独立役員に指定しております。

取締役会の実効性分析・評価

当行は、取締役会全体の実効性について、事業年度毎に分析・評価を行い、新たな問題提起や継続課題に対し、改善・解決策を検討・実施するという、継続的なプロセス(PDCAサイクル)を通じて、取締役会の更なる実効性向上に取組んでおります。取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に向け、引き続き、各取締役・各監査役の知識・経験・能力を十分活用した取締役会の運営および監督機能等に対する評価ならびに意見に基づき、取締役会全体の実効性等につき自己評価を実施し、取締役会において十分議論の上、結果を共有しております。
平成30年3月期の取締役会では、適切な体制の下、引き続き、活発な議論と意見交換を通じ、取締役会の役割・責務が適切に果たされ、全体として、取締役会の適切性・実効性が十分確保されていたと評価しております。
今後についても、取締役会として、更なる実効性向上のため、現在の監査役会設置会社の機関設計を維持しつつ、社外取締役を中心に構成される指名報酬委員会および監査コンプライアンス委員会も十分活用しながら、経営戦略等の重要課題に対する建設的な議論・意見交換を通じて、更なるモニタリング・監督機能の向上を図ってまいります。

取締役会が取締役・業務執行役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続き

「日本の金融システムに深く根ざし、永続的にわが国経済および社会の発展に貢献する」という当行の経営理念を実現するためには、優秀かつ有為な人材が、健全な精神のもと、高い士気・意欲、そして誇りを持って働き続けることができる環境(報酬)が必要と考えております。
上記を実現するために、以下を報酬決定の基本方針としております。

<基本方針>

  1. 当行の目指すべき方向と合致していること
    当行の目指す目標・価値に即した成果に結びつくような報酬体系とします。
  2. 当行の業績を適切に反映していること
    “Pay for performance”を基本原則としつつ、持続的な成長、健全なリスクテイクおよび適切なリスクマネジメントの実現、法令遵守、顧客保護の視点も反映した報酬体系とします。
  3. 株主をはじめとしたステークホルダーと利益が合致していること
    株主をはじめとしたステークホルダーと価値基準を共有できる報酬体系とします。
  4. 決定におけるガバナンスが確保できていること
    報酬決定にあたっては、特定の影響力を排除した独立性・透明性を担保した決定方式とします。

上記の基本方針に基づき、取締役の報酬は原則として、社内取締役(常勤取締役)については基本報酬(固定報酬)、賞与、株式報酬型ストック・オプションで構成され、社外取締役については、基本報酬(固定報酬)のみとしております。業務執行役員の報酬は、基本報酬(固定報酬)、賞与、株式報酬型ストック・オプション、業務執行役員退職慰労金で構成されております。

監査役の報酬を決定するに当たっての手続き

監査役の報酬は、株主総会で承認された限度額の範囲内で、「指名報酬委員会」における審議と監査役の協議をもって決定しており、基本報酬(固定報酬)のみとしております。

リスクアペタイト・フレームワーク 〜中長期にわたる持続的な企業価値の向上を図るための枠組み

当行は、“進化する「頼れる、もうひとつのパートナーバンク」”を目指し、ビジネスモデル6つの柱を推進・強化しております。6つの柱を推進して築かれる当行の多様なポートフォリオは、経済・金融・規制等のビジネス環境の変化の影響を受けます。
金融機関を取り巻く環境が大きく変化する中、持続的に企業価値の向上を図るためには、ビジネス環境やリスクを的確に認識し、リスクコントロールを行いつつ、適切なリスクテイクを推進していくことが必要となります。
当行では、事業戦略・財務計画を達成するために、進んで取ろうとするリスクの種類と量(リスクアペタイト)を明確にし、経営管理する枠組み「リスクアペタイト・フレームワーク」を整備しており、今後も進化させてまいります。

(1)経営計画の策定

当行では、リスクアペタイトと整合的な中期経営計画、及び各年度の業務運営計画を策定しており、グループ全体の適切かつ整合性の取れたリスクテイクと経営資源配分を行っております。
経営計画の策定にあたっては、株主やお客さまをはじめとするステークホルダーの当行への期待、ビジネス環境や新しい業務・商品のアイデア等を踏まえ、議論を尽くします。また、社外取締役の経営に関する助言などを反映します。

(2)計画執行のモニタリング

経営計画は、実効的なコーポレート・ガバナンスの下で、執行、モニタリングされます。各委員会等の場では、計画の進捗状況やビジネス環境認識を共有し、経営陣とビジネス部門間の連携を図っております。
また、原則四半期毎にリスクアペタイト協議会を開催し、収益性、リスク量、経営資源配分の分析等を行い、ビジネス環境等を共有することで、計画の策定及び実行をサポートしています。

コーポレート・ガバナンスに関する報告書

コーポレート・ガバナンスに関する報告書(PDF:166KB)

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